• Стратегии и политики
  • Бизнес среда
  • Малки и средни предприятия
  • Индустрия 4.0
  • Защита на потребителите
  • Дуално обучение
• Бизнес наръчник за МСП
  • Обща информация
  • Стартиране на бизнес
  • Бизнес операции
    • Човешки ресурси
    • Счетоводство и отчетност
    • Финансиране
    • Търговски дейности
    • Защита на личните данни
    • Обществени поръчки
    • НИРД
    • Строителство
  • Промени в структурата на бизнеса
  • Прекратяване на бизнес дейност
• Статистика и анализи
  • Външно-търговска статистика
  • Макробюлетин
• Лицензионни режими
  • Индустриални лицензи
  • Експортен контрол
  • Ограничения и забрани
• Полезни контакти за потребители и производители
  • Информационен център за технически регламенти
  • Национално звено за контакт относно продукти
  • Информационна система за вътрешния пазар
  • Единно звено за контакт за доставчиците на услуги
  • Надзор на пазара
  • Защита на потребителите - полезни връзки
• Външноикономическа и търговска политика
  • Обща търговска политика
  • Двустранни външноикономически отношения
  • Търговски представители зад граница
  • В помощ на бизнеса
• Индустриално сътрудничество
• Финансови средства на търговските дружества
• Евроатлантическа интеграция
• Европейски фонд за отбрана
  • Обща информация
  • Новини
  • Събития
  • Национална точка за контакт
• БРЕКЗИТ
  • Споразумение за търговия и сътрудничество
  • Инвестиции

Актуално към 26.03.2021 г.

В тази секция можете да намерите следната информация:

• Едноличен търговец (ЕТ);
• Регистрация като едноличен търговец;
• Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)/ Дружество с ограничена отговорност (ООД);
• Учредяване на ЕООД и ООД;
• Еднолично акционерно дружество (ЕАД)/Акционерно дружество (АД);
• Учредяване на ЕАД и АД.

Изборът на правна форма е свързан със спецификата на бъдещата търговска дейност, която предстои да бъде извършвана, от целите, които се преследват, от броя на съдружниците, които стартират бизнес, от данъчното облагане и от други фактори, които са упоменати по-долу.

В България най-използваните правни форми са:

• Едноличен търговец (ЕТ);
• Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)/ Дружество с ограничена отговорност (ООД);
• Еднолично акционерно дружество (ЕАД)/Акционерно дружество (АД).

Останалите правни форми, уредени в Търговския закон (ТЗ), са събирателно дружество (СД), командитно дружество (КД) и командитно дружество с акции (КДА). От 2007 г. в ТЗ е предвидена възможността за създаване на европейско дружество по смисъла на Регламент (ЕО) № 2157/2001 на Съвета относно устава на Европейското дружество (Societas Europea/SE), което се използва рядко в практиката.

Предимствата и недостатъците на всяка от тези форми трябва да бъдат добре проучени и преценени, с оглед вземане на информирано решение от страна на предприемача преди стартирането на бизнес. Всяко лице трябва да прецени коя правна форма отговаря най-добре на целите и интересите му.

I. Едноличен търговец (ЕТ)

Едноличният търговец е физическо лице, на което законът предоставя качеството „търговец“, като той попада в категорията „самоосигуряващо се лице“ и като такова, е длъжен да внася както осигуровки, така и данъци.

В приложение № 4 от Закона за местните данъци и такси (ЗМДТ) е изброен пълен списък на всички патентни дейности, при осъществяването на които ЕТ е задължен да заплаща патентен данък. Повечето от тях включват услуги като: дърводелски, шивашки, кожарски, кожухарски, плетачни, обущарски, фризьорски, машинописни, козметични, часовникарски, тапицерски, авторемонтни услуги, автомивки, ремонт на електро- и водопроводни инсталации, стъкларски услуги, изработка на изделия от благородни метали, поддръжка и ремонт на битова техника и др. В този списък са включени и някои категории места за настаняване и заведения за хранене и развлечения.

Важно е да знаете
	Ако осъществява дейност, която попада в категория на патентните дейности, едноличният търговец дължи патентен данък при две условия: оборотът му за предходната година не превишава 50 000 лв.; не е регистриран по Закона за данък върху добавената стойност (ЗДДС), с изключение на случаите, когато ЕТ е регистриран на основание чл. 97а, чл. 99, ал. 1 - 6 и чл. 100, ал. 2 от ЗДДС.

Какви са основните предимства?

• Това е най-простата правна форма, тъй като няма изискване за капитал и поради характера си, не изисква съдружници;

• Процедурата по заличаване (прекратяване) на едноличния търговец е сравнително лесна;

• Вещите, придобити от съпруг/а-едноличен търговец по време на брака за упражняване на търговската дейност и включени в предприятие (напр. производствен инвентар, машини, оборудване, пособия и др.) са негова/нейна лична собственост и не представляват съпружеска имуществена общност. Това означава, че при евентуален развод тези вещи не се поделят между съпрузите, а остават за съпруга/съпругата-едноличен търговец (чл. 22, ал. 3 от Семейния кодекс).

Какви са основните недостатъци?

• Едноличният търговец отговаря неограничено за задълженията, които е поел, т.е. с цялото си имущество, включително личното, с изключение на несеквестируемитe^[1] си вещи.
• В края на годината едноличният търговец следва да заплаща осигуровки и данъци.

Как се осъществява регистрация на ЕТ?

Съгласно чл. 56 от ТЗ, като едноличен търговец може да се регистрира всяко дееспособно [2] физическо лице с местожителство в страната, но има определени изключения, описани в чл. 57 от ТЗ. Следва да се отбележи, че не може да бъде едноличен търговец лице, което:

• е в производство за обявяване в несъстоятелност;
• е невъзстановен в правата си несъстоятелен;
• е осъдено за банкрут;
• е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, прекратено поради несъстоятелност през последните две години, предхождащи датата на решението за обявяване на несъстоятелността, ако са останали неудовлетворени кредитори;
• е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление за неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

Лицето, което желае да се регистрира като едноличен търговец, декларира липсата на изброените по-горе обстоятелства чрез декларация, която се прилага към заявлението за вписване. Едноличният търговец се регистрира в Търговския регистър въз основа на заявление за вписване, което се подава до Агенцията по вписванията. Със заявлението се представя още образец от подписа на търговеца и декларация, че не е лишен от правото да упражнява търговска дейност.

Образец на заявление за регистрация в търговския регистър можете да намерите на страницата на Търговския регистър (образец А1).

Заявлението може да бъде подадено на място в регистратура на Агенция по вписванията и онлайн на интернет страницата на Агенция по вписванията, като за целта е необходим квалифициран електронен подпис (КЕП). Държавната такса, която се дължи към Агенция по вписванията при подаване на заявлението, е в размер на 30 лв., когато заявлението се подава на място и 15 лв., когато заявлението се подава по електронен път.

Какви са изисквания за наименование (фирма) на ЕТ?

Наименованието, с което едноличният търговец ще бъде вписан в търговския регистър, трябва да съдържа личното и фамилното или бащиното име на физическото лице без съкращения.

II. Еднолично дружество с ограничена отговорност (ЕООД)/ Дружество с ограничена отговорност (ООД)

Разликата между ЕООД и ООД се изразява в броя на лицата, които притежават капитала на дружеството. При ЕООД (еднолично дружество с ограничена отговорност) капиталът принадлежи на едно лице. ЕООД може да се учреди от едно лице. За да се учреди нееднолично ООД (дружество с ограничена отговорност) учредителите трябва да са минимум две лица (физически или юридически лица), като няма изискване те да имат равни капиталови вноски.

Фирмата (наименованието) на дружеството трябва да съдържа означението „Дружество с ограничена отговорност“, или съкратено „ООД“. съответно „еднолично ООД“ или „ЕООД“.

Какви са основните предимства?

• Съдружниците в ООД, съответно едноличният собственик в ЕООД, не отговарят пряко към кредиторите [3] за задълженията на дружеството. Ако дружеството е обявено в несъстоятелност, съдружниците, съответно едноличният собственик, ще загубят само дружествения си дял в дружеството, т.е. те отговарят само до размера на своя дружествен дял [4].
• Минималният изискуем капитал е в размер на 2 лв., което значи, че са необходими минимални средства за учредяване на дружество. Съдружниците могат да увеличават капитала на дружеството. Възможно е и привличане на нови съдружници, които получават дружествен дял в дружеството.

Какви са основните недостатъци?

• Таксата за регистрация е значително по-висока, в сравнение с регистрация на ЕТ.
• Заличаването на ЕООД или ООД се извършва с процедура по ликвидация, която е продължителна и сложна.
• Дължат се допълнителни банкови такси за откриване на набирателна сметка за капитала на дружеството.

Процедура по учредяване:

Запазване на фирма (наименование)

Тази стъпка не е задължителна, като всеки може да запази фирма преди подаване на заявление за вписване.

Провеждане на учредително събрание и подписване на дружествен договор/учредителен акт

Учредителното събрание се свиква от някой от учредителите на дружеството. На учредителното събрание се взема решение за учредяване на дружеството и се определя съответният дял от капитала на дружеството за всеки един от учредителите. Обикновено този дял зависи от размера на вноската на съответния учредител в капитала на дружеството.

На учредителното събранието следва да бъде подписан дружествен договор, респ. учредителен акт при ЕООД, и да бъде назначен управителен орган на дружеството.

Дружественият договор трябва да съдържа:

• наименование, седалище и адрес на управление на дружеството;
• предмет на дейност и срок на договора;
• име, съответно фирма (наименование) и единен идентификационен код на съдружниците;
• размер на капитала; когато при учредяването не е внесен целият капитал, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;
• размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала;
• управлението и начина на представителство. За управител може да бъде определен някой от съдружниците, съответно едноличния собственик на капитала или трето (външно) лице;
• други права, задължения и предимства на съдружниците.

Задължително е съставяне на протокол от учредителното събрание, в който е записан дневният ред на събранието и са описани взетите решения.

Внасяне размера на дружествения капитал в специална набирателна банкова сметка

Откриването на набирателна сметка е част от процедурата по регистрация на търговско дружество. В нея съдружниците/едноличният собственик внасят своите дялове от капитала така, както са посочени в дружествения договор или учредителния акт на дружеството. Средствата в набирателната сметка представляват капитала на търговско дружество, което предстои да се учреди.

Набирателна сметка може да се открие във всяка търговска банка в България (таксата за откриване на подобна сметка зависи от тарифите на съответната банка). За откриване на сметка е нужно да се представят учредителен акт или дружествен договор, както и протоколът от учредителното събрание.

Ако регистрирате дружество с капитал по-голям от 2 лв., за вписването в Агенция по вписванията е необходимо да бъде внесен поне 70% от капитала.

Вземане на разрешение/ лицензия (ако е приложимо)

При специфичен предмет на дейност на дружеството е възможно за започването на бизнес да се изисква разрешение/лицензия от компетентен орган (напр. продажбата на тютюневи изделия).

Вписване на дружеството в търговския регистър

Вписването в Търговския регистър се осъществява чрез подаване на образец на заявление, което можете да намерите тук.

Необходимият пакет от документи включва: Заявление за вписване на дружеството; Дружествен договор или Учредителен акт; Учредителен протокол за учредяване на дружеството; Нотариално заверен спесимен [5] на всеки от назначените управители; Декларация по смисъла на чл. 142 от Търговския закон, подписана от всеки от назначените управители; Декларация по смисъла на чл. 141, ал. 8 от Търговския закон, подписана от всеки от назначените управители; Удостоверение от банка за внесен капитал; Решение на управляващия и представляващ орган на съдружника юридическо лице за участие в дружеството; Документ, установяващ съществуването на юридическо лице – съдружник (напр. извлечение от търговски регистър) и лицата, които го представляват (само за съдружник чуждестранно юридическо лице или лице, което не е вписано в българския Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел); Документ за внесена държавна такса за учредяване на дружество; Декларация по член 13, ал. 4 от Закона за търговския регистър, подписана от управителя-заявител; Съответен лиценз или разрешение, съгласно специален закон за извършване на специфична дейност.

Подаването на заявлението може да се извърши изцяло електронно, в случай че заявителят притежава КЕП. В такъв случай таксата за вписване е значително по-ниска.

III. Еднолично акционерно дружество (ЕАД)/Акционерно дружество (АД)

Каква е разликата между ЕАД и АД?

Разликата между ЕАД и АД се изразява в броя на лицата, които притежават капитала на дружеството. При ЕАД целият капитал на дружеството се притежава от едно лице и се учредява от едно лице.

За да се учреди АД, учредителите трябва да са минимум две лица (физически или юридически лица), като няма изискване те да имат равни капиталови вноски. Капиталът на акционерното дружество е разделен на акции с определен размер. Дружеството отговаря към своите кредитори с имуществото си. В наименованието (фирмата) на акционерното дружество се включва означението "акционерно дружество" или съкращението "АД", съответно „еднолично акционерно дружество“ - „ЕАД“.

Какви са основните предимства?

• Акционерите в АД, съответно едноличният собственик на ЕАД, не отговарят пряко със своето имущество към кредиторите за задълженията на дружеството.
• Ако дружеството е обявено в несъстоятелност, акционерите, съответно едноличният собственик, ще загубят само вноските си в капитала.
• Гъвкавостта на АД/ЕАД предоставя възможност акционерите бързо и лесно да осребряват своите активи.

Какви са основните недостатъци?

• Има по-сложна (спрямо останалите форми) процедура за регистрация.
• Минималният изискуем капитал, по закон, за учредяване на АД/ЕАД е 50 хил. лева.
• По-високи регистрационни такси.

Каква е процедурата по учредяване?

Акционерно дружество може да бъде учредено от едно или повече физически или юридически лица. Учредители са лицата, записали акции на учредителното събрание. Лица, обявени в несъстоятелност, не могат да участват в учредяването на акционерно дружество.

Запазване на фирма (наименование)

Тази стъпка не е задължителна, като всеки може да запази име на фирма преди подаване на заявление за вписване.

Провеждане на учредително събрание (АД)/ изготвяне на учредителен акт (ЕАД)

Акционерното дружество се учредява на учредително събрание, на което присъстват всички лица, които записват акции или съответно се съставя учредителен акт, ако се учредява от едно лице (ЕАД). Учредител може да бъде представляван на учредителното събрание от пълномощник с изрично пълномощно с нотариална заверка на подписа. На учредителното събрание се записват акциите на съдружниците и се:

• взема решение за учредяване на дружеството;
• приема уставът [6] ;
• установява размерът на разноските по учредяването;
• избира надзорен съвет или съответно съвет на директорите.

Решението за учредяване на дружество и приемането на устав трябва да бъдат приети единодушно, за което се съставя протокол.

В чл. 165 от ТЗ е разписано подробно какво трябва да съдържа уставът/учредителният акт:

• фирмата (наименование), седалището и адреса на управление на дружеството;
• предмета на дейност и срока, ако има такъв;
• размера на капитала, както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството, вида и броя на акциите, правата за отделните класове акции, особените условия за тяхното прехвърляне, ако има такива, както и номиналната стойност на отделната акция;
• органите на дружеството, техния мандат и броя на членовете им;
• вида и стойността на непаричните вноски, ако има такива, лицата, които ги извършват, броя и номиналната стойност на акциите, които ще им бъдат дадени;
• преимуществата, които посочените учредители запазват за себе си поименно, ако се предвиждат такива;
• условията и реда за издаване на акции, които подлежат на обратно изкупуване, ако се предвижда такова;
• начина на разпределение на печалбата;
• начина на свикване на общото събрание;
• други условия във връзка с учредяването, съществуването и прекратяването на дружеството.

На учредителното събрание се записват акции срещу поемане на задължение за внасяне на определена сума по набирателна банкова сметка, открита от управителния съвет, съответно от съвета на директорите, на името на дружеството. След записване на акциите, на учредителите се издават временни удостоверения, срещу които по-късно се получават акциите.

Важно е да знаете
	Съвет на директорите е орган в едностепенната система на управление на АД/ЕАД, а управителен съвет - в двустепенната.

Откриването на набирателна сметка е част от процедурата по регистрация на търговско дружество. В нея акционерите/едноличният собственик на капитала внасят своите вноски в капитала така, както са посочени в устава или учредителния акт на дружеството.

Средствата в набирателната сметка представляват капитала на търговско дружество, което предстои да се учреди. Набирателна сметка може да се открие във всяка търговска банка в България (таксата за откриване на подобна сметка зависи от тарифите на съответната банка). За откриване на сметка е нужно да се представят учредителен акт или устав, както и учредителен протокол.

Важно е да знаете
	Ако в тримесечен срок управителният съвет, съответно съветът на директорите, не удостовери пред банката, че дружеството е заявено за вписване, вносителите могат да изтеглят обратно направените вноски в пълен размер. Членовете на съответния съвет отговарят солидарно за изплащането на вноските.

При специфичен предмет на дейност на дружеството е възможно за започването на бизнес да се изисква разрешение/лицензия от компетентен орган.

Вписване в Търговския регистър

Преди вписването на акционерно дружество в Търговския регистър е необходимо:

• да е приет уставът/учредителният акт;
• да е записан целият капитал;
• да е внесена предвидената в устава/учредителния акт част от стойността на всяка акция, но не по-малко от 25 на сто от номиналната или от предвидената в устава емисионна стойност на всяка акция;
• да са избрани съвет на директорите, съответно надзорен и управителен съвет.

Вписването в Търговския регистър става чрез заявление за вписване, което се подава до Агенция по вписванията. Действията могат да се извършат изцяло електронно, в случай че заявителят притежава КЕП. В тази хипотеза таксата за вписване е по-ниска.

Уставът/учредителният акт се представя в Търговския регистър и се обявява. При изменение или допълнение на устава в Търговския регистър се представя за обявяване препис от устава с измененията към съответната дата, заверен от лицето или от лицата, представляващи дружеството.

Образец на заявление към Агенция по вписванията, можете да намерите на страницата на Агенцията (Образец А5).

Нужните документи към заявлението за регистрация в Търговски регистър варират спрямо спецификите на бъдещото дружество. Пълният списък с документация, приложима към заявлението образец А5, е описан в Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Повече информация
	Повече информация можете да откриете на страницата на Агенция по вписванията.

[1] Несеквестируема част от имуществото са вещи на лицето, които не биха могли да бъдат отнети за покриване на дългове към кредитори. Пълният списък от вещи е описан в чл. 444 от Гражданския процесуален кодекс (ГПК).

[2] Дееспособно е физическо лице, навършило пълнолетие, което не е поставено под запрещение.

[3] Лицата, към които дружеството има задължения.

[4] Дружественият дял е частта от имуществото на дружеството, която един съдружник притежава.

[5] Спесименът е документ, в който управителят изразява съгласието си да управлява дружеството и който съдържа образец от неговия/нейния подпис.

[6] Еднолично акционерно дружество се учредява с учредителен акт.