Прехвърляне на предприятие - Министерство на икономиката и индустрията

Новини

06 октомври 2022

След 4 години прекъсване, министър Никола Стоянов възстанови работата на Отрасловия съвет по "Лека промишленост"

05 октомври 2022

Министър Никола Стоянов: Британските инвестиции в България възлизат на близо 2,3 млрд. евро

05 октомври 2022

Министър Никола Стоянов: Съвсем скоро в 10 от 10 автомобила в Европа ще има части, произведени в България

още от рубриката

фотогалерия

видео

Всички

Министър Лукарски откри екологична инвестиция на стойност 6,3 млн. евро

Прехвърляне на предприятие

Актуално към 26.03.2021 г.

Търговският закон (ТЗ) определя предприятието като съвкупност от права, задължения и фактически отношения (чл. 15 ТЗ). Предприятието, което подлежи на прехвърляне, включва всички активи и пасиви, които се използват и формират във връзка с осъществяването на дейността на дружеството или обособена част от нея. Предприятието включва както материалните активи, използвани за осъществяване на съответната дейност – напр. производствени сгради, съоръжения и поземлени имоти, така и нематериални активи – напр. права върху регистрирани търговски марки, патенти и т.н. При прехвърляне на предприятие към новия му притежател преминават и всички права и задължения по договорите, които са свързани с прехвърляното предприятие.

Предприятието може да бъде прехвърлено чрез сделка в писмена форма, с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Най-често предприятие се прехвърля чрез договор за продажба.

Какъв е начинът за прехвърляне на предприятие?

Съгласие/Решение за прехвърляне

Когато се прехвърля цялото предприятие на едно дружество, е необходимо:

съгласието на всички съдружници, дадено в писмена форма с нотариална заверка на подписите – когато прехвърлящото дружество е събирателно (СД) или командитно (КД);
решение на общото събрание на съдружниците с мнозинство от притежателите на поне 3/4 от капитала на дружеството – когато прехвърлящото дружество е с ограничена отговорност (ООД);
решение на общото събрание на акционерите с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас – когато прехвърлящото дружество е акционерно (АД);
решение на неограничено отговорните съдружници, взето единодушно в писмена форма с нотариална заверка на подписите и решение на общото събрание на акционерите, взето с мнозинство 3/4 от представените акции с право на глас – когато прехвърлящото дружество е командитно дружество с акции (КДА).

Сключване на договор с купувача за прехвърляне на търговското предприятие с нотариално заверени подписи и съдържание

В договора обикновено се конкретизира съдържанието (активите, пасивите, правата и задълженията) на прехвърляното предприятие. Важно е да се отбележи, че договорът е изключително сложен и има ключово значение за цялата процедура по прехвърляне на предприятие, поради което е препоръчително той да бъде подготвен и съгласуван с лица, които притежават необходимата експертиза.

Изплащане на трудовите възнаграждение и осигурителните вноски

Предприятие, в което има наети работници или служители, може да се прехвърли, след като досегашният му притежател изплати всички дължими неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на такива работници и служители, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието.

Важно е да знаете
	Предприятието може да се прехвърли без тези задължения да са изплатени, само ако страните по договора се уговорят придобиващият предприятието да ги изпълни.

Уведомяване на кредиторите и длъжниците

Възможно е прехвърлянето на предприятието да засегне интересите на лица, които имат задължения към предприятието (длъжници) и на лица, към които предприятието има задължения (кредитори). Поради това и длъжниците, и кредиторите следва да бъдат уведомени за сделката от лицето, което прехвърля предприятието (досегашния му притежател). Уведомяването може да се извърши напр. чрез писмо с обратна разписка или чрез нотариална покана.

Уведомяване на НАП и вписване на прехвърлянето в търговския регистър

За да породи действие договорът за прехвърляне на предприятие, задължително е прехвърлянето да бъде вписано в търговския регистър едновременно по делото на двете страни по договора.

Заявлението се подава до Агенция по вписванията от органите, представляващи дружествата или упълномощени от тях лица. Възможно е заявлението да бъде подадено онлайн, като за целта е необходим квалифициран електронен подпис. Преди подаване на заявлението за вписване на прехвърлянето заявителят уведомява за прехвърлянето териториалната дирекция на Национална агенция за приходите (НАП) по седалището на търговеца. Териториалната дирекция на НАП издава в 60-дневен срок удостоверение за уведомяването (чл. 77 ДОПК).

Към заявлението за вписване до Агенция по вписванията се прилагат следните документи:

договорът за прехвърляне на предприятието;
решението по т.1 по-горе;
декларация, че няма дължими неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието. Образец на декларацията е наличен на интернет страницата на Агенция по вписванията (Декларация по чл. 16, ал. 2 във връзка с чл.15, ал.4 от ТЗ);
декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства;
документ за внесена държавна такса (размерът на дължимата такса може да бъде проверен в Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията;
удостоверение за уведомяването, издадено от териториалната дирекция на НАП;
декларация, че заявлението и приложените към него документи са предоставени от заявителя (само когато заявлението се подава от пълномощник, който не е адвокат).

Важно е да знаете

Когато с договора за прехвърляне на предприятие се прехвърля недвижим имот, договорът следва да бъде вписан и в Имотния регистър.

С цел защита на кредиторите търговецът, който придобива предприятието, следва да управлява отделно преминалото върху него търговско предприятие за срок от 6 месеца от вписването на прехвърлянето в търговския регистър. Управлението е отделно, когато търговецът, придобил предприятието, го третира като отделен имуществен комплекс и счетоводно го обособява. В посочения срок всеки кредитор на всяка от страните по сделката, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на вписването на прехвърлянето, може да поиска изпълнение или обезпечение. Членовете на управителния орган на правоприемника отговарят солидарно пред кредиторите за отделното управление.

Повече информация